西藏譽曦還在回復(fù)監(jiān)管問詢時進(jìn)一步明確表示，除16億元為譽衡集團(tuán)的借貸資金，剩余14.24億元主要為譽衡集團(tuán)自身經(jīng)營業(yè)務(wù)所得、投資所得以及質(zhì)押譽衡藥業(yè)股票所得款項，譽衡集團(tuán)保證其來源合法合規(guī)，不存在代持，不存在結(jié)構(gòu)化安排，也不存在通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形式直接或間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情況。
根據(jù)記者掌握的相應(yīng)的文件顯示的出資情況來看，譽衡集團(tuán)實際出資只有8億元，并且實際收購信邦制藥21%股權(quán)，譽衡集團(tuán)只用了30.24億元，而共青城磐暉總共融資了46.6億元，都全部用于譽衡集團(tuán)收購信邦制藥，多出的16億多元資金去向哪里?
據(jù)《等深線》記者獲悉，共青城磐暉今年4月已經(jīng)到期，但因為所持股票價格下跌嚴(yán)重，連優(yōu)先級資金也難以正常兌付，目前譽衡集團(tuán)及其實際控制人朱吉滿正在考慮出售旗下上市公司控制權(quán)以求化解債務(wù)危機(jī)。
截至目前，未收到譽衡集團(tuán)及其相關(guān)上市公司回復(fù)。
危機(jī)接踵而至
通過結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜的基金資金收購之后，信邦制藥并沒有按照譽衡集團(tuán)的理想狀況發(fā)展，一連串危機(jī)隨即發(fā)生。
通過并購基金融到資金之后，2017年5月10日譽衡藥業(yè)正式公告收購信邦藥業(yè)。收購交易完成后，譽衡集團(tuán)控股子公司西藏譽曦將其持有的上市公司信邦制藥3.59億股全部質(zhì)押至信托計劃，并且譽衡集團(tuán)及董事長朱吉滿對本基金持有人份額承擔(dān)差額補足以及回購義務(wù)。譽衡集團(tuán)及其一致行動人合計持有1.289億股譽衡藥業(yè)股票，質(zhì)押至單一資金信托計劃。
殊不知，收購之后，信邦制藥股價經(jīng)歷短暫上漲后就開始一路下跌?！兜壬罹€》記者查詢到2017年6月3日，信邦制藥達(dá)到9.83的高點后，就一路向下，截至目前已跌至4.4元/股。譽衡藥業(yè)在2017年6月股價在7元/股，如今跌至3.09元/股。
而在2018年初出現(xiàn)風(fēng)險跡象以來，各債權(quán)人在觸發(fā)違約條款后紛紛對譽衡集團(tuán)持有的各項資產(chǎn)進(jìn)行了司法凍結(jié)等保全措施。據(jù)悉，2018年2月之后，朱吉滿通過譽衡集團(tuán)以及西藏譽曦持有的譽衡藥業(yè)和信邦制藥股權(quán)，遭司法輪侯凍結(jié)。
有業(yè)內(nèi)人士表示，2017年左右通過杠桿基金并購上市公司控制權(quán)的情況比較多，個別收購人甚至用到10倍的杠桿，而且主要是通過單一信托計劃來掩蓋背后實際杠桿資金來源，沒有實際做到“穿透式”信息披露，通過杠桿基金增持后往往用股票進(jìn)行質(zhì)押，在股價大跌的時候，因為杠桿較大容易造成質(zhì)押的股票爆倉而被迫拋售，并購基金損失嚴(yán)重。
譽衡集團(tuán)的情況幾乎就是這樣。危機(jī)出現(xiàn)后，其先后兩次嘗試引入戰(zhàn)略投資者。
2018年5月8日，譽衡藥業(yè)公告，實際控制人及譽衡集團(tuán)正在就籌劃引入戰(zhàn)略投資者事項與中健投投資控股有限公司(下稱“中健投”)進(jìn)行磋商。根據(jù)雙方簽署的《合作框架協(xié)議》，經(jīng)初步溝通、磋商，中健投(或其指定的關(guān)聯(lián)方)擬按協(xié)議的約定以預(yù)計高于人民幣39.40億元的對價受讓譽衡集團(tuán)持有的譽衡藥業(yè)不低于35%的股權(quán)。如本次交易得以完成，譽衡藥業(yè)的控股權(quán)將發(fā)生變更。但由于戰(zhàn)略投資人股東會層面未達(dá)成一致意見,此項交易后來沒有實施。
2018年8月17日，譽衛(wèi)藥業(yè)又發(fā)布公告,譽衡集團(tuán)擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司3.29億股股份(合計占公司股份總數(shù)的15.00%)分別轉(zhuǎn)讓給蘇州登通衡投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘇州翼樸蘇榆股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、博裕三期(上海)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙),交易對方各自受讓比例均為5.00%，總的交易價格初始約定為12.75億元(3.87元/股)。
同日譽衛(wèi)藥業(yè)還披露，公司旗下子公司廣州譽衡生物科技有限公司，擬以增資擴(kuò)股的方式引入戰(zhàn)略投資者“蘇州通和” (“通和二期”和“通和毓承”, “蘇州翼樸”和“博裕資本”)，戰(zhàn)略投資者擬合計向“譽衡生物”增資312244899元人民幣,合計取得51%的股份。
但據(jù)《等深線》記者了解，由于譽衡集團(tuán)所持上市公司股票被交叉司法凍結(jié)等因素，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易最終沒能得以實施。
2018年8月17日，北京市高院凍結(jié)、輪候凍結(jié)了譽衡集團(tuán)持有的全部譽衡藥業(yè)的股票，其中凍結(jié)430683721股，輪候凍結(jié)(第二順位凍結(jié)) 491214股。由于質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán),譽衡集團(tuán)所持譽衡藥業(yè)股權(quán)受到被動減持及部分拍賣，截至2020年1月2日，北京高院凍結(jié)的譽衡藥業(yè)股票總計82190633股。
在2018年6月20日基金收益預(yù)分配日前后,譽衡集團(tuán)因資金周轉(zhuǎn)困難導(dǎo)致收益分配徹底違約。管理人某上市財富管理公司代表創(chuàng)世安霖基金，已提起訴訟,要求譽衡集團(tuán)及朱吉滿夫婦支付創(chuàng)世安霖基金2017年12月21日至2018年6月20日的投資收益，并為此采取了財產(chǎn)保全措施。
繼某上市財富管理公司、中信信托等多家債權(quán)人提起訴訟之后，渤海銀行作出出資30.6億元的優(yōu)先級出資人，是否也會提起訴訟來要求債務(wù)人承擔(dān)差額補足的義務(wù)呢?截至發(fā)稿，《等深線》記者還未收到渤海銀行的回復(fù)。
此外，譽衡集團(tuán)曾入股京東數(shù)字，但迫于債務(wù)危機(jī)，譽衡集團(tuán)持有的京東數(shù)科這部分股權(quán)已于2019年12月經(jīng)深圳中院進(jìn)行了處置。
根據(jù)京東拍賣平臺顯示的公開信息，標(biāo)的股權(quán)最終于2019年12月26日以14.796億元的價格拍賣成交，股權(quán)標(biāo)的已于2019年12月31日過戶至國新央企運營(廣州)投資基金(有限合伙)。
但這似乎也不足以緩解譽衡集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)。2019年11月27日，譽衡藥業(yè)(002437.SZ)和華潤三九(000999.SZ)同時發(fā)布了一筆交易預(yù)案，即譽衡藥業(yè)擬將子公司澳諾(中國)制藥有限公司(下稱“澳諾制藥”)100%股權(quán)以14.20億元賣給華潤三九。
譽衡藥業(yè)表示，本次交易所得資金將優(yōu)先用于償還公司債務(wù)及支持公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展。奧諾制藥是譽衡制藥的利潤“奶牛”，2016年到2018年，凈利潤分別為9391.37萬元、1.09億元，1.48億元，保持增長的態(tài)勢。2018年，澳諾制藥利潤貢獻(xiàn)在譽衡藥業(yè)旗下子公司中排行第一。
失去了澳諾制藥，對于譽衡制藥而言，處境更加艱難。
資本游戲
三十年河?xùn)|，三十年河西。
1964年出生于陜西的朱吉滿，畢業(yè)于西安醫(yī)科大學(xué)，1988至1992年在西電醫(yī)院做眼科大夫，他的夫人白莉惠是在醫(yī)院工作時的同事。
1993年，朱吉滿辭掉“鐵飯碗”，開始下海創(chuàng)業(yè)生涯。一開始，他是做藥品代理銷售。2000年，朱吉滿用做醫(yī)藥代理商積累的原始資金買下瀕臨破產(chǎn)的黑龍江康復(fù)研究所附屬藥廠，并改制為譽衡藥業(yè)。
2004年，譽衡制藥研制出一種叫“鹿瓜多肽注射液”的原研藥列入國家醫(yī)保范圍，這很快為公司帶來豐厚的現(xiàn)金流。2009年，譽衡藥業(yè)凈利潤突破1億元，2010年6月23日，在深交所掛牌上市。
從譽衡制藥上市以來，朱吉滿就熱衷于頻繁并購和連續(xù)狙擊上市公司控制權(quán)。
在朱吉滿策動下，譽衡制藥先后收購了哈爾濱蒲公英藥業(yè)、澳諾制藥、上海華拓等40多家醫(yī)藥企業(yè)，通過整合使公司從單一狹窄的骨科治療領(lǐng)域進(jìn)入到心腦血管、營養(yǎng)、抗腫瘤、糖尿病等多個治療領(lǐng)域，并購規(guī)模一度達(dá)到137億元。
由此帶來的營收業(yè)績也十分喜人。2011年到2017年，譽衡藥業(yè)營業(yè)收入分別為5.46億元、7.11億元、13.1億元、19.1億元、26.8億元、29.8億元和30.4億元;歸屬凈利潤分別為1.17億元、1.65億元、2.27億元、4.44億元、6.65億元、7.17億元和3.10億元。
瘋狂的收購帶給了朱吉滿成功的喜悅。2015年，朱吉滿以12億美元的資產(chǎn)，位列華人富豪榜第317位，在全球富豪中排名第1605位。
自2015年登上華人富豪榜之后，朱吉滿以“野蠻人”角色開始頻頻舉牌上市公司，大手筆增持山東藥玻(600529.SH)和廣濟(jì)藥業(yè)(000952.SZ)。不過，他也遭遇了相關(guān)公司的強(qiáng)力狙擊。其對山東藥玻的舉牌中，因為山東藥玻原管理層反擊其對上市公司控制權(quán)的爭奪，實施定增計劃而宣告失敗。
或許正是經(jīng)歷了這兩次“敵意收購”控殼失敗的教訓(xùn)，朱吉滿對信邦制藥的收購改變了方法?！兜壬罹€》記者在調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)譽衡集團(tuán)除隱匿神秘“基金”之外，上市公司信邦制藥在被收購之后的巨額商譽減值也頗為蹊蹺。
2019年信邦制藥計提巨額商譽減值損失，致使公司當(dāng)期凈利潤虧損近13億元，直接吞噬過去八年業(yè)績。
譽衡藥業(yè)發(fā)展情況無法達(dá)到并購預(yù)期，收購信邦制藥后第一年，就因為信邦制藥的子公司中肽生化計提了15.37億元商譽減值準(zhǔn)備，而導(dǎo)致2018年營業(yè)收入和凈利潤均大幅下滑，當(dāng)年直接虧損13億元左右。
譽衡藥業(yè)自身也因為此前連續(xù)耗費巨資用于對外投資并購，累積了大量商譽。2018年年報披露，譽衡藥業(yè)此前因并購上海華拓、南京萬川和普德藥業(yè)這三家公司，但當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期，造成計提商譽減值準(zhǔn)備2.66億元，占全年資產(chǎn)減值總額的69.66%。
某醫(yī)藥領(lǐng)域投資人對《等深線》記者表示，商譽占凈資產(chǎn)比例超過20%的醫(yī)藥公司都不用看了，這樣的醫(yī)藥公司不可能會好。
2019年譽衡制藥實現(xiàn)營業(yè)收入50.54億元，同比下降7.8%;歸屬于上述公司股東的凈利潤為26.62億元，同比下降2214%。譽衡制藥表示，因以前年度收購的全資子公司上海華拓醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司、南京萬川華拓醫(yī)藥有限公司、山西普德藥業(yè)有限公司經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，計提商譽減值準(zhǔn)備約26億元左右。
但譽衡制藥試圖將主要原因解釋為市場因素，其表示，2019年以來醫(yī)藥監(jiān)管機(jī)構(gòu)正常變革給醫(yī)藥行業(yè)政策環(huán)境帶來了重大變化，受兩票制政策、重點監(jiān)控目錄、醫(yī)?？刭M等多重政策因素影響，公司以前年度收購的部分子公司主要產(chǎn)品銷量不斷下降，經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，導(dǎo)致營業(yè)收入下降。
上述醫(yī)藥行業(yè)投資人表示，重點監(jiān)控目錄就是一批輔助用藥，國家列出來希望醫(yī)院少用，本來就沒有太大作用的藥，大量收購生產(chǎn)輔助用藥的標(biāo)的，這不是一個好的收購。另外兩票制就是減少中間環(huán)節(jié)，也就是通過減少銷售費用來降低藥價，這是行業(yè)目前普遍的問題，譽衡制藥業(yè)績大幅下滑主要不是市場因素，像信立泰那類因為帶量采購使得營收凈利潤下滑的才能算市場因素。
《等深線》記者相關(guān)人士了解到，目前譽衡集團(tuán)正在嘗試各種方式進(jìn)行債務(wù)償還，比如引入戰(zhàn)略投資者，通過上市公司資產(chǎn)增值處置，子公司資產(chǎn)處置以盤活資產(chǎn)用于償債。但截至目前還未取得效果。
虧損嚴(yán)重的并購基金最終會因為譽衡集團(tuán)無力償還而促發(fā)差額補足嗎?牽涉其中的部分金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始提起訴訟，朱吉滿能否扭轉(zhuǎn)乾坤?
