并購重組是上市公司轉(zhuǎn)型升級、提高上市公司質(zhì)量的重要方式。近年來，不少上市公司借助并購重組，實現(xiàn)做大做強(qiáng)甚至脫胎換骨，但也有部分公司在收購?fù)瓿珊蟆皶一ㄒ滑F(xiàn)”，盲目跨界而無力整合、承諾期內(nèi)透支業(yè)績而留下后遺癥等問題不一而足，并購資產(chǎn)甚至淪為持續(xù)拖累上市公司業(yè)績的沉重“包袱”，黯然收場。

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據(jù)上海證券報記者統(tǒng)計，A股上市公司披露的2022年年報中，有超過200家公司的業(yè)績下滑與并購重組資產(chǎn)有關(guān)，這也成為年報監(jiān)管的重點追蹤對象。

當(dāng)前，年報問詢工作正在持續(xù)推進(jìn)，滬深交易所已發(fā)出超過300份年報問詢函。記者梳理發(fā)現(xiàn)，在涉及“并購重組”的公司年報審核中，承諾期內(nèi)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)后業(yè)績“變臉”、大額商譽(yù)減值等成為交易所問詢的重點。就年報中存在的并購重組“后遺癥”等風(fēng)險隱患，交易所要求相關(guān)公司全面揭示，以充分滿足投資者的知情權(quán)。

關(guān)注承諾期利潤調(diào)節(jié)問題

業(yè)績承諾是并購重組中的一項配套制度安排。通常情況下，采用收益法等基于未來收益預(yù)期方式對重組標(biāo)的進(jìn)行估值的，交易雙方應(yīng)就重組實施后3年內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議。實踐中，為了覆蓋標(biāo)的資產(chǎn)的高估值、高定價，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，大多數(shù)重組雙方均自主協(xié)商約定了業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款。

近年來，監(jiān)管部門對“三高”重組、業(yè)績承諾履約難等亂象進(jìn)行了嚴(yán)厲整治，業(yè)績承諾完不成、補(bǔ)償義務(wù)不履行等現(xiàn)象大幅減少，但在重組業(yè)績承諾履行方面，出現(xiàn)了一些新問題、新情況。比如，一些上市公司的重組標(biāo)的在業(yè)績承諾期精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，但承諾期一過業(yè)績就大幅下滑，這究竟是行業(yè)政策變動、行業(yè)競爭格局變化、銷售周期與信用政策等因素導(dǎo)致，還是相關(guān)方為實現(xiàn)業(yè)績承諾對上市公司重組標(biāo)的業(yè)績進(jìn)行了不當(dāng)調(diào)節(jié)？交易所在年報問詢時，對上市現(xiàn)象進(jìn)行了“靶向掃描”。

2016年12月，恒信東方收購了公司實際控制人共同控制的東方夢幻，后者在2014年、2015年均未實現(xiàn)營業(yè)收入，2016年至2018年的業(yè)績承諾期內(nèi)，則分別實現(xiàn)了扣非后歸母凈利潤3231萬元、8385萬元和1.75億元，完成了業(yè)績承諾。而承諾期滿后，東方夢幻旋即轉(zhuǎn)為連續(xù)虧損，業(yè)績持續(xù)大幅下滑。

對此，交易所要求恒信東方結(jié)合東方夢幻主要客戶的變化情況，充分說明東方夢幻在業(yè)績承諾期結(jié)束后業(yè)績持續(xù)大幅下滑的原因及合理性，并要求其充分說明業(yè)績承諾期所確認(rèn)的營業(yè)收入是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否存在為配合實際控制人等轉(zhuǎn)讓方完成重組業(yè)績承諾而虛增營業(yè)收入、虛構(gòu)資產(chǎn)的情形等。

近年來，通過收購向園林綠化、生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)方向轉(zhuǎn)型的海南某深市主板企業(yè)，也被交易所追問了業(yè)績承諾期業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)、期后業(yè)績大幅下滑的具體原因及合理性。在2017年至2020年業(yè)績承諾期內(nèi)，其并購標(biāo)的四個年度業(yè)績承諾整體完成率為101.59%，踩線過關(guān)。承諾期過后，該并購標(biāo)的2021年的凈利潤下降67.34%，2022年的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步下滑。

對此，交易所要求該公司補(bǔ)充說明并購標(biāo)的2018年至2022年的前五大客戶信息，并要求其結(jié)合銷售退回情況、應(yīng)收賬款及存貨減值情況等，說明其承諾期內(nèi)業(yè)績是否真實、準(zhǔn)確，是否存在提前確認(rèn)收入或延后確認(rèn)費(fèi)用虛增利潤的情形。此外，該公司還被要求說明并購標(biāo)的業(yè)績變動影響因素的發(fā)生時點及持續(xù)性，業(yè)績變動與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異及其原因、合理性等。

追問大額減值是否合理

承諾期業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，期滿后業(yè)績“變臉”，也導(dǎo)致一些上市公司大額計提商譽(yù)減值。在前述案例中，前述深市主板公司在2021年、2022 年分別計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.51億元、9510萬元，嚴(yán)重拖累了上市公司當(dāng)年業(yè)績。

這樣的案例并不少見。大燁智能于2019年收購的蘇州國宇在承諾期內(nèi)業(yè)績壓線達(dá)標(biāo)，2022年承諾期滿后業(yè)績便出現(xiàn)大幅下滑。在2022年年報中，大燁智能對蘇州國宇計提了1.09億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，也遭到交易所的問詢。

記者梳理2022年年報發(fā)現(xiàn)，連續(xù)大額商譽(yù)減值，成為部分公司持續(xù)“業(yè)績爆雷”的重要原因之一，比如亞光科技。

亞光科技2017年并購了成都亞光，形成商譽(yù)25.36億元，2019年，業(yè)績承諾期屆滿后，成都亞光業(yè)績便連續(xù)下滑。亞光科技在2021年計提商譽(yù)減值損失達(dá)6.05億元，2022年又計提商譽(yù)減值損失6.10億元。交易所年報問詢函要求亞光科技說明2021年和2022年對該筆商譽(yù)計提大額減值的原因，結(jié)合減值跡象出現(xiàn)的時點等，核實是否存在2021年度減值計提不足的情形等。

交易所持續(xù)關(guān)注上市公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審議程序、信息披露等情況，并在年報審查中對資產(chǎn)減值事項嚴(yán)肅問詢，堅決遏制利潤操縱之風(fēng)。在對亞光科技的問詢中，深交所還要求其說明2022年發(fā)生商譽(yù)減值的主要跡象，減值計提依據(jù)、測算過程和具體參數(shù)選取，資產(chǎn)組的具體構(gòu)成和賬面價值的計算方法等。

計提完商譽(yù)減值后又進(jìn)一步計提資產(chǎn)減值，是交易所關(guān)注的又一重點事項。近年來追逐資本市場熱點頻頻跨界并購的世紀(jì)鼎利，在2021年大額計提商譽(yù)減值后，2022年進(jìn)一步對各項資產(chǎn)計提約6500萬元的資產(chǎn)減值損失，遭到交易所的逐筆追問。

除大額減值外，交易所還要求世紀(jì)鼎利說明4家并購標(biāo)的（上海一芯智能科技有限公司、上海美都管理咨詢有限公司、上海智翔信息科技發(fā)展有限公司、廣州市貝訊通信技術(shù)有限公司）報告期經(jīng)營與業(yè)務(wù)開展情況，列示報告期主要經(jīng)營數(shù)據(jù)與資產(chǎn)減值情況，并結(jié)合各標(biāo)的董事會席位構(gòu)成、管理層選任、重大事項經(jīng)營決策安排等，說明上市公司對并購標(biāo)的是否形成有效控制等。

分析人士表示，高溢價導(dǎo)致的大額商譽(yù)減值，嚴(yán)重影響了上市公司和投資者利益，對那些追逐熱點盲目并購后整合無力、商譽(yù)占資產(chǎn)比例過高以及收購標(biāo)的評估增值率較高的公司，投資者要加以警惕。一些過了業(yè)績承諾期，商譽(yù)過高卻從未計提減值的公司，同樣需要投資者仔細(xì)甄別。

嚴(yán)防高買低賣利益輸送行為

跨界并購后整合效果不佳，重組標(biāo)的與上市公司原有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)不強(qiáng)，甚至成為拖累上市公司業(yè)績的“包袱”，使得部分上市公司生出了置出資產(chǎn)的辦法。去年，個別公司掏出了相關(guān)操作手法，后因“賣價”與當(dāng)初“買價”相差太大，遭到交易所的“刨根問底”。

在年報問詢函中，會暢通訊被問及低價轉(zhuǎn)讓2018年收購的數(shù)智源一事，問詢函要求公司說明是否存在利益輸送的情形，是否損害上市公司及中小投資者利益，交易決策是否審慎等。

今年4月22日，會暢通訊發(fā)布年報并同時披露，擬將旗下數(shù)智源注冊資本由1.05億元減至2508.33萬元，并將持有的數(shù)智源100%股權(quán)以4100萬元轉(zhuǎn)讓給寧波景秀。2018年，會暢通訊收購時，數(shù)智源的評估值高達(dá)4.62億元。此外，寧波景秀與會暢通訊收購數(shù)智源的交易對手方之一張敬庭疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

數(shù)智源同樣存在承諾期滿后業(yè)績“變臉”的情形。2018年至2020年，數(shù)智源業(yè)績承諾整體完成率為101.15%，承諾期滿后業(yè)績便大幅下滑，2021年虧損4129萬元，會暢通訊當(dāng)年計提商譽(yù)減值3.03億元，導(dǎo)致當(dāng)期虧損2.36億元；2022年，數(shù)智源繼續(xù)虧損，達(dá)2227.87萬元。

會暢通訊在回復(fù)問詢函時表示，出售數(shù)智源是因為在自身向三維元宇宙通訊轉(zhuǎn)型升級下，數(shù)智源業(yè)務(wù)與其戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)協(xié)同均大幅減少。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價與2018年收購作價差異較大，主要是數(shù)智源的生產(chǎn)經(jīng)營情況較收購時發(fā)生了較大變化，且此次交易的評估范圍不包含蘇州數(shù)智源。張敬庭及寧波景秀與上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人無任何形式的資金往來或關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益輸送的情形。（記者 時娜）

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