在《廣立微測(cè)試機(jī)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)突增，主業(yè)定位或有新變化!研發(fā)投入占比逐年減少，“國(guó)產(chǎn)替代”說(shuō)法有水分》一文中，《紅周刊》記者曾質(zhì)疑杭州廣立微電子股份有限公司(下稱“廣立微”)的技術(shù)先進(jìn)性，其主營(yíng)業(yè)務(wù)和行業(yè)定位可能出現(xiàn)新轉(zhuǎn)向。

除了此前報(bào)道的問(wèn)題之外，記者還發(fā)現(xiàn)，廣立微在IPO前，保薦機(jī)構(gòu)子公司以超高價(jià)格突擊入股，或有意抬高估值以符合創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)。此外，公司現(xiàn)有的一位獨(dú)立董事之前還曾是公司最大客戶的執(zhí)行總裁，當(dāng)他還在大客戶任職的當(dāng)年，廣立微順利通過(guò)了該客戶的產(chǎn)品認(rèn)證，從這層關(guān)系看，該獨(dú)立董事能否保持獨(dú)立性讓人擔(dān)憂。不僅如此，該獨(dú)立董事還在多家公司擔(dān)任董事和高管，其行為很可能違反了獨(dú)立董事任職規(guī)定。

保薦人子公司突擊入股提升估值

大股東超高價(jià)套現(xiàn)一舉兩得

2020年12月，廣立微正式開始了上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中金公司，在輔導(dǎo)前，廣立微曾吸引了不少新股東的投資。其中在2019年4月和11月，通過(guò)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)和杭州財(cái)通勝遇股權(quán)投資基金合伙企業(yè)以27.20元/注冊(cè)資本的價(jià)格入股廣立微，此時(shí)的廣立微整體估值為3億元。

2021年6月30日，廣立微提交了創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)“突擊入股”的時(shí)間規(guī)定，2020年6月30日以后進(jìn)入廣立微的新股東都具有突擊入股身份，而身具這種身份的股東，在廣立微股東中并不在少數(shù)。

譬如2020年8月，公司的員工持股平臺(tái)杭州廣立共進(jìn)企業(yè)管理合伙企業(yè)(下稱“廣立共進(jìn)”)出資58.05萬(wàn)元，以8.6133元/1元注冊(cè)資本的價(jià)格增資入股。

2020年9月，由保薦機(jī)構(gòu)中金公司的全資子公司中金浦成投資有限公司領(lǐng)投，6家公司突擊入股，其中大股東鄭勇軍和史崢轉(zhuǎn)出了175.421萬(wàn)元出資額的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)129.2元/注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照廣立微整體估值15億元計(jì)算。與廣立共進(jìn)相比，這次的增資價(jià)格翻了十幾倍。而廣立共進(jìn)雖然是員工持股平臺(tái)，但同一時(shí)間里增資價(jià)格相差如此懸殊顯然也令人詫異的，若對(duì)比2019年11月時(shí)兩位外部股東的入股價(jià)格，不到一年的時(shí)間里增資價(jià)格增長(zhǎng)了4.75倍，估值翻了5倍。這還不是結(jié)束，在3個(gè)月后，廣立微的整體估值又增至17億元，計(jì)算下來(lái)，廣立微的估值平均每月增長(zhǎng)1億。

廣立微此次創(chuàng)業(yè)板IPO選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)也與公司估值有關(guān)，“預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元”，要知道，在2019年底時(shí)，廣立微的估值才3億元，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及10億元合格線的。

而保薦機(jī)構(gòu)中金公司的旗下的子公司選擇以超高價(jià)入股公司，且2020年9月這個(gè)時(shí)間點(diǎn)的選擇還是比較曖昧的，彼時(shí)正值2020年12月開啟輔導(dǎo)前夕。在此次入股之后，公司的估值順利的從2019年底的3億元抬升至15億元，短時(shí)間內(nèi)就迅速讓公司的估值符合了“不低于10億元”的上市硬性標(biāo)準(zhǔn)。

反觀公司2019年底和2020年9月底的收入，并沒(méi)有出現(xiàn)如估值那般翻倍的增長(zhǎng)。據(jù)招股書，2019年公司收入6614.26萬(wàn)元，而2020年前三季度收入則為5547.75萬(wàn)元，2020年前三季度收入較2019年全年并沒(méi)有出現(xiàn)大幅的增長(zhǎng)。

此外，在這次突擊入股中，新股東受讓的股份主要來(lái)自大股東鄭勇軍和史崢，兩人共計(jì)轉(zhuǎn)讓了175.421萬(wàn)元出資額的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)2.27億元。通過(guò)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩位大股東可謂是賺的盆滿缽滿。

這次突擊入股可謂是一舉兩得的，不僅大股東能在上市前高價(jià)套現(xiàn)大賺一筆，且公司的估值也由此大幅得以提升并符合了上市標(biāo)準(zhǔn)，更重要的是，由保薦機(jī)構(gòu)子公司帶隊(duì)的突擊入股或不只是招股書披露的“看好公司所處行業(yè)和未來(lái)發(fā)展前景”這么簡(jiǎn)單，因?yàn)橐院苄〉馁Y本去拉升母公司保薦的標(biāo)的估值，不僅能幫助保薦人保薦項(xiàng)目的成功后獲得不菲的保薦費(fèi)，且突擊入股的股份在公司上市后獲得市場(chǎng)炒作后也能在解禁后賣個(gè)好價(jià)格。如此看來(lái)，這種突擊入股顯然是資本操縱下的多贏策略，但最終為之買單的還只是二級(jí)市場(chǎng)投資人。

獨(dú)董與大客戶淵源頗深

任職資或也有違新規(guī)定

在《紅周刊》上一篇廣立微稿件中曾提到，公司2020年時(shí)開始重點(diǎn)開展測(cè)試設(shè)備業(yè)務(wù)，而公司的測(cè)試設(shè)備銷售收入之所以能大幅增長(zhǎng)，主要?dú)w功于上海華虹(集團(tuán))有限公司(下稱“華虹集團(tuán)”)的大訂單。

招股書披露，2018年和2019年，華虹集團(tuán)還只是公司的一個(gè)小客戶，而到了2020年和2021年1~6月時(shí)，華虹集團(tuán)已經(jīng)躍升為廣立微的第一大客戶，銷售收入分別達(dá)到5767.86萬(wàn)元、3118.68萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的46.56%和68.84%，其中主要的收入就是來(lái)自技術(shù)開發(fā)服務(wù)和測(cè)試設(shè)備銷售業(yè)務(wù)。

2019年，華虹集團(tuán)開始對(duì)廣立微的測(cè)試機(jī)臺(tái)進(jìn)行驗(yàn)證并很快授予認(rèn)可，2020年就向廣立微新增采購(gòu)了測(cè)試機(jī)及配件并很快推廣至集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)。要知道，一般晶圓制造企業(yè)選取供應(yīng)商都是十分謹(jǐn)慎的，要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間的驗(yàn)證和試用，而廣立微的測(cè)試設(shè)備能夠在短時(shí)間內(nèi)就完成了從驗(yàn)證到認(rèn)可的過(guò)程，進(jìn)度可謂神速。

在之前文章中，《紅周刊》曾質(zhì)疑過(guò)廣立微的測(cè)試設(shè)備的先進(jìn)性，其與行業(yè)壟斷巨頭相比還是有一些差距的，而行業(yè)巨頭進(jìn)入晶圓制造企業(yè)的供應(yīng)商名單尚且需要長(zhǎng)時(shí)間的認(rèn)證，可廣立微能快速進(jìn)入華虹集團(tuán)供應(yīng)鏈的原因又是什么呢?

在進(jìn)行資料梳理過(guò)程中，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)了一個(gè)與華虹集團(tuán)、廣立微都有關(guān)聯(lián)的人物——“徐偉”。2019年，徐偉在上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司(下稱“華虹半導(dǎo)體”)任黨委書記、執(zhí)行副總裁，曾全面負(fù)責(zé)華虹半導(dǎo)體的制造及工程、采購(gòu)、計(jì)劃、測(cè)試、質(zhì)量及人力資源工作，而廣立微的測(cè)試設(shè)備正是在這一年通過(guò)了華虹集團(tuán)的認(rèn)證許可。

在通過(guò)認(rèn)證的第二年，廣立微完成了股改，而徐偉的名字也突然進(jìn)入了廣立微的董事會(huì)名單，成為其獨(dú)立董事。目前，徐偉雖然已經(jīng)從華虹集團(tuán)離職，但徐偉在華虹集團(tuán)任職二十多年間，曾參與建設(shè)了華虹集團(tuán)的第一條200mm晶圓半導(dǎo)體生產(chǎn)線，從華虹NEC制造科長(zhǎng)一路做到華虹宏力的副總裁，對(duì)華虹集團(tuán)的內(nèi)部工作很熟悉。介于此層關(guān)系，徐偉是否對(duì)2019年廣立微的產(chǎn)品通過(guò)華虹集團(tuán)認(rèn)證有過(guò)幫助，是需要廣立微做出解釋的。

華虹集團(tuán)目前是廣立微最重要的一個(gè)客戶，是與廣立微存在利害關(guān)系的單位，而徐偉作為廣立微的獨(dú)立董事，其與華虹集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否會(huì)影響到廣立微的公司決策和運(yùn)營(yíng)，勢(shì)必會(huì)影響到其作為獨(dú)董的獨(dú)立性，對(duì)于此，也是需要警惕的。

獨(dú)董任職審查趨嚴(yán)

徐偉任職或存違規(guī)

前段時(shí)間康美藥業(yè)案件判決，獨(dú)立董事需要承擔(dān)過(guò)億的賠償?shù)男侣勗谫Y本市場(chǎng)鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，也引起了眾多媒體們對(duì)“獨(dú)立董事的任職獨(dú)立性和責(zé)任”的廣泛討論。11月26日，證監(jiān)會(huì)還公布了《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則(征求意見(jiàn)稿)》，以“獨(dú)立董事任職規(guī)定和要求”等方面向社會(huì)公眾征求意見(jiàn)。

2021年3月底，深交所在主板和中小板合并時(shí)，曾對(duì)《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》進(jìn)行了修訂，更名為《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第8號(hào)——獨(dú)立董事備案》(下稱“《獨(dú)董備案》”，自2021年4月6日起施行。

2021年9月，上市公司名家匯在提名周到擔(dān)任獨(dú)立董事時(shí)，罕見(jiàn)收到了深交所公司管理部的審查函，要求公司自查是否重點(diǎn)關(guān)注了《獨(dú)董備案》第十二條的規(guī)定事項(xiàng)，在周到同時(shí)擔(dān)任17家公司董事、監(jiān)事、高管的情況下仍提名為獨(dú)董候選人，是否可能對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作及公司治理產(chǎn)生不利影響。

據(jù)《獨(dú)董備案》第十二條：“獨(dú)立董事提名人在提名候選人時(shí)，除遵守指引第四條至第十一條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人是否同時(shí)在超過(guò)五家公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。”

幾天后，名家匯在審查函回復(fù)中表示，“為進(jìn)一步確保周到先生能有效地履行公司獨(dú)立董事的職責(zé)，保障有充分的時(shí)間和精力參加上市公司的日常會(huì)議及其他履職工作。周到先生書面承諾于未來(lái)6個(gè)月內(nèi)辭去其兼任的14家公司董監(jiān)高職務(wù)，僅保留3家公司的職務(wù)。”

就名家匯獨(dú)董案例可見(jiàn)，獨(dú)立董事?lián)?家以上公司的董監(jiān)高職務(wù)是有潛在風(fēng)險(xiǎn)的。據(jù)企查查數(shù)據(jù)，廣立微的獨(dú)立董事徐偉目前是8家公司的董事、高管，徐偉擔(dān)任董監(jiān)高的公司數(shù)量已經(jīng)超過(guò)5家，這一點(diǎn)或有違2021年深交所最新修訂的《獨(dú)董備案》的。